§ 53 Pravidla jednání členů voleného orgánu
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 7 – Orgány obchodní korporace · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf řeší následky pro člena voleného orgánu (například jednatelem nebo konšelem), který porušil povinnost péče řádného hospodáře a způsobil tím společnosti škodu nebo sám získal neoprávněnou výhodu. Stanovuje, že se taková osoba musí vymoženého prospěchu vzdát a škodu nahradit. Současně určuje pravidla, za jakých podmínek může firma tuto škodu se svým členem smluvně vyrovnat.
- Osoba, která nejednala s péčí řádného hospodáře, musí společnosti vrátit vše, co tím získala, případně to uhradit v penězích.
- K jakýmkoliv dohodám nebo rozhodnutím firmy, které by předem nebo zpětně omezovaly odpovědnost člena voleného orgánu, se vůbec nepřihlíží.
- Pokud porušením péče vznikla škoda (újma), může společnost s dotyčnou osobou uzavřít smlouvu o jejím vyrovnání.
- Smlouva o vyrovnání škody je účinná pouze tehdy, pokud ji schválí nejvyšší orgán firmy dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.
- Pokud soud schválení smlouvy zruší jako neplatné, považuje se za neplatnou i samotná smlouva a začíná běžet nová promlčecí lhůta pro vymáhání škody.
(1) Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.
(2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejího voleného orgánu se nepřihlíží.
(3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.
(4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí se na ni jako na neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta.