§ 46a
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 7 – Orgány obchodní korporace · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf řeší situaci, kdy je členem vedení (voleného orgánu) s.r.o., a.s. nebo družstva jiná firma (právnická osoba). Určuje, že tato firma musí určitého člověka zmocnit k zastupování a nechat ho zapsat do obchodního rejstříku. Týká se to právnických osob ve vedení a jejich konkrétních zástupců.
- Firma, která je členem vedení jiné společnosti nebo družstva, musí bez zbytečného odkladu pověřit jediného konkrétního člověka (fyzickou osobu), který ji bude zastupovat.
- Tento konkrétní zástupce musí být zapsán do obchodního rejstříku, jinak nelze samotnou firmu jako člena vedení do rejstříku vůbec zapsat.
- Zástupce musí jednat s péčí řádného hospodáře (odpovědně a s potřebnými znalostmi) a vztahují se na něj pravidla o střetu zájmů i zákazu konkurence.
- Za případnou škodu způsobenou společnosti ručí zástupce společně a nerozdílně s firmou, kterou zastupuje.
- Pokud firma nezmocní zástupce a ten není zapsán do obchodního rejstříku do 3 měsíců od vznik funkce (nebo od zániku zmocnění předešlého zástupce), funkce člena vedení této firmě zaniká.
(1) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně.
(2) Zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, nahradí újmu jím způsobenou obchodní korporaci společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje.
(3) Na zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.
(4) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku.
(5) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.
(6) Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 1, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu.