§ 45
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 7 – Orgány obchodní korporace · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf vysvětluje, kdy se na rozhodnutí orgánu firmy (např. valné hromady) nahlíží, jako by vůbec nebylo přijato, nebo kdy nemá právní účinky. Určuje také přesný okamžik, od kterého začíná takové rozhodnutí platit pro samotnou firmu, pro jediného společníka a pro třetí osoby (např. obchodní partnery). Týká se všech podnikatelů, kteří fungují v rámci obchodních korporací.
- To, zda se na rozhodnutí orgánu nahlíží, jako by nebylo přijato, se posuzuje podle pravidel občanského zákoníku pro spolky (to však neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům).
- Rozhodnutí se považuje za nepřijaté také tehdy, pokud je jeho obsah nesrozumitelný, neurčitý nebo zavazuje k nemožnému plnění.
- Pokud zákon vyžaduje osvědčení rozhodnutí veřejnou listinou (např. notářským zápisem) a to se nesepíše nejpozději do 60 dnů od jeho přijetí, nemá rozhodnutí žádné právní účinky.
- Obecná pravidla občanského zákoníku o zdánlivém nebo neplatném právním jednání a omylu se na tato rozhodnutí nepoužijí, s výjimkou povinnosti nahradit způsobenou újmu.
- Rozhodnutí platí pro firmu okamžikem přijetí, pro jediného společníka v působnosti orgánu jakmile firmě dojde, a vůči třetím osobám od chvíle, kdy se o něm dozvěděly nebo mohly dozvědět.
(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.
(2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.
(3) Není-li rozhodnutí orgánu obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 60 dnů ode dne jeho přijetí, nemá právní účinky.
(4) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.
(5) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.