§ 89 Zvláštní práva společníků ovládané osoby
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 9 – Podnikatelská seskupení · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf chráni menšinové společníky ve firmě (ovládané osobě) před nepoctivým jednáním mateřské firmy nebo hlavního vlastníka (ovládající osoby). Pokud hlavní vlastník využívá svůj vliv tak, že menšinovým společníkům výrazně zhorší jejich postavení nebo poškodí jejich zájmy, mohou po něm požadovat odkup svých podílů. Týká se to společníků, po kterých už nelze spravedlivě požadovat, aby ve firmě dále zůstávali.
- Poškozený společník má právo požadovat, aby od něj ovládající osoba odkoupila jeho podíl za přiměřenou cenu.
- Toto právo je nutné uplatnit do 1 roku od chvíle, kdy se společník o poškození dozvěděl nebo mohl dozvědět.
- Nejpozději lze toto právo uplatnit do 3 let od data, kdy k podstatnému poškození fakticky došlo, jinak právo zaniká.
- Pokud ovládající osoba nepředloží návrh na odkup podílu bez zbytečného odkladu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu.
- Soudní rozhodnutí je v otázce základu přiznaného práva závazné i pro ostatní společníky v obdobné situaci.
(1) V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu.
(2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká.
(3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení.