§ 78 Jednání ve shodě

ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 9 – Podnikatelská seskupení · znění od 19. 7. 2024

Lidsky řečeno

Tento paragraf vysvětluje, co znamená jednání ve shodě v obchodních firmách a pro koho platí. Jde o situaci, kdy se dva nebo více lidí či firem spojí a koordinují svá hlasovací práva, aby firmu ovlivňovali, ovládali nebo společně řídili. Pokud takto postupují, mají z toho vyplývající povinnosti společně a nerozdílné (musí je plnit všichni společně a každý z nich ručí za celek).

Jednání ve shodě je dohoda či postup více osob s hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení firmy.
Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti společně a nerozdílně.
Zákon automaticky předpokládá jednání ve shodě mezi firmou a členy jejích orgánů (např. jednateli či členy kontrolního orgánu), likvidátory či insolvenčními správci.
Za jednající ve shodě se považují také ovládající a ovládané osoby, vlivné a ovlivněné osoby nebo osoby blízké (napříč rodinou).
Automaticky se jednání ve shodě předpokládá i mezi společností s ručením omezeným a jejími společníky, stejně jako u veřejné obchodní společnosti nebo u komplementářů komanditní společnosti.
Stejná domněnka platí pro osoby, které mezi sebou uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.

Pozor: Dejte si pozor na to, že u vyjmenovaných vztahů (např. mezi společníky v s.r.o. nebo mezi blízkými příbuznými) zákon automaticky předpokládá, že jednají ve shodě, aniž by museli uzavřít písemnou smlouvu.

Příklad: Pokud všichni společníci v jedné společnosti s ručením omezeným nebo osoby blízké spojením svých hlasů prosazují jednotné řízení firmy, zákon na ně nahlíží jako na osoby jednající ve shodě a své povinnosti z toho plynoucí musejí plnit společně a nerozdílně.

Zjednodušené vysvětlení vzniká automaticky a nenahrazuje odbornou radu. Závazné je úřední znění níže.

Úřední znění

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou

a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby nebo pouze jí ovládané osoby,

c) vlivné a ovlivněné osoby,

d) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

f) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři,

g) osoby blízké podle občanského zákoníku,

h) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo

i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.

Zdroj: e-Sbírka