§ 191 Průběh valné hromady
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 3 – Orgány společnosti · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf řeší situaci, kdy je rozhodnutí valné hromady sRO (případně rozhodnutí jediného společníka) v rozporu se zákony, společenskou smlouvou nebo dobrými mravy. Určuje, kdo se může bránit u soudu a požadovat prohlášení tohoto rozhodnutí za neplatné. Týká se společníků, jednatelů, členů dozorčí rady a likvidátorů.
- O neplatnost rozhodnutí valné hromady může požádat každý společník, jednatel, člen dozorčí rady (je-li zřízena) nebo likvidátor.
- Důvodem pro zrušení rozhodnutí je jeho rozpor s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo s dobrými mravy (základními etickými pravidly).
- Při rozhodování mimo valnou hromadu, při dodatečném přijetí rozhodnutí nebo při rozhodnutí jediného společníka je nutné podat návrh do 3 měsíců od chvíle, kdy se o něm navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět.
- Nejpozději právo podat návrh na neplatnost zaniká uplynutím 1 roku od přijetí takového rozhodnutí.
- Procesní podrobnosti a postup napadení rozhodnutí upravuje jiné ustanovení (ustanovení občanského zákoníku o spolcích).
(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.
(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.