§ 54
ZESMzákon č. 37/2021 Sb. · Díl 2 – Další následky nesrovnalosti · znění od 1. 1. 2025
Tento paragraf upravuje zákaz výkonu hlasovacích práv a rozhodování jediného společníka v obchodní korporaci (firmě), pokud v evidenci chybí zápis skutečného majitele. Týká se obchodních korporací, jejich nezapsaných skutečných majitelů a nezapsaných právnických osob. Stanovuje také výjimku pro nově vzniklé majitele a pravidla pro neplatnost protiprávního rozhodnutí.
- Nezapsaný skutečný majitel nesmí v obchodní korporaci hlasovat ani rozhodovat jako jediný společník, a to ani prostřednictvím svých dalších společností nebo právních uspořádání.
- Zákaz hlasování a rozhodování neplatí pro skutečné majitele zapsané z titulu své funkce ve vrcholném vedení.
- Zákaz se nepoužije, pokud postavení skutečného majitele vzniklo v období 30 dnů před dnem rozhodování.
- Hlasovat ani rozhodovat jako jediný společník nesmí ani taková právnická osoba nebo zástupce právního uspořádání, kteří sami nemají v evidenci zapsaného žádného skutečného majitele.
- Pokud jediný společník rozhodne v rozporu s těmito zákazy, lze se domáhat neplatnosti takového rozhodnutí podle pravidel zákona o obchodních korporacích.
(1) Není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu této obchodní korporace vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat jako její jediný společník on, ani právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem; to neplatí v případě skutečného majitele, který jím je podle § 5 odst. 1 a 3 na základě svého postavení osoby ve vrcholném vedení.
(2) Vzniklo-li postavení skutečného majitele v období 30 dnů přede dnem rozhodování nejvyššího orgánu nebo jediného společníka, odstavec 1 se na toto rozhodování nepoužije.
(3) Hlasovací práva v obchodní korporaci nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu vykonávat nebo jako její jediný společník rozhodovat také právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jež nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.
(4) Rozhodl-li jediný společník v rozporu s odstavcem 1 nebo 3, lze se dovolávat pouze neplatnosti tohoto rozhodnutí podle pravidel o neplatnosti rozhodnutí jediného společníka rozhodujícího v působnosti nejvyššího orgánu podle zákona upravujícího právní poměry obchodních korporací.