§ 448b Člen dozorčí rady jmenovaný akcionářem
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Pododdíl 2 – Dozorčí rada · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf upravuje pravidla pro případ, kdy stanovy akciové společnosti umožňují spojit s konkrétní akcií právo jmenovat a odvolávat členy dozorčí rady přímo daným akcionářem. Týká se akciových společností, jejich akcionářů a členů dozorčí rady. Určuje limit pro počet takto jmenovaných členů a popisuje postupy a podmínky při jejich jmenování, odvolávání či náhradě.
- Stanovy mohou určit právo jmenovat členy dozorčí rady k akciím, ale celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší než počet členů volených valnou hromadou.
- Jmenování i odvolání člena akcionářem musí být písemné s úředně ověřeným podpisem a vůči společnosti je účinné doručením po doložení oprávnění.
- Pokud akcionář nejmenuje člena do 1 měsíce od vzniku možnosti toto právo vykonat, může dozorčí rada (pokud její počet neklesl pod polovinu) jmenovat náhradního člena do doby, než akcionář své právo využije.
- Valná hromada může takto jmenovaného člena odvolat pouze při zániku daného práva nebo ze závažných důvodů spočívajících ve výkonu jeho funkce, například při závažném nebo opakovaném porušení povinností.
- Na neplatnost jmenování nebo odvolání člena dozorčí rady se obdobně použijí jiné části zákona (§ 428 a § 429 odst. 2), přičemž podrobnosti upravuje toto jiné ustanovení.
- Ke změně stanov umožňující vydat takové akcie je vyžadována alespoň tříčtvrtinová většina hlasů všech akcionářů každého druhu akcií.
(1) Stanovy mohou určit, že s akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů dozorčí rady a takto jmenovaného člena odvolat. Celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou.
(2) Jmenování a odvolání člena dozorčí rady podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem; jmenování a odvolání je vůči společnosti účinné doručením. Akcionář při výkonu práva podle odstavce 1 doloží společnosti, že je oprávněn toto právo vykonat.
(3) Nejmenuje-li akcionář člena dozorčí rady do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, může dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního člena do doby, než akcionář toto právo vykoná.
(4) Člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 nebo 3 může valná hromada odvolat pouze tehdy, pokud právo podle odstavce 1 zanikne nebo je-li pro to dán závažný důvod spočívající ve výkonu funkce jmenovaného člena dozorčí rady, zejména porušil-li závažně nebo opakovaně své povinnosti.
(5) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 nebo 3 se použijí § 428 a § 429 odst. 2 obdobně.
(6) K rozhodnutí o změně stanov, které umožní vydat akcii s právem podle odstavce 1, je třeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů všech akcionářů každého druhu akcií.