§ 390 Nucený přechod účastnických cenných papírů
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 4 – Práva a povinnosti akcionáře · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf se týká situací, kdy dojde k nucenému výkupu akcií (squeeze-out) a hlavní akcionář vyplatí ostatním vlastníkům menší částku, než jaká odpovídá skutečné hodnotě akcií. Úprava dává menšinovým akcionářům právo požadovat doplatek (dorovnání) a určuje přesná pravidla a postupy pro hlavního akcionáře i soud.
- Menšinoví akcionáři se mohou do 3 měsíců od zápisu rozhodnutí v obchodním rejstříku přihlásit u hlavního akcionáře o dorovnání ceny.
- Pokud soud rozhodne o přiznání doplatku, určí výši dorovnání pro jednotlivé druhy akcií a započítá k tomu i příslušné úroky, úroky z prodlení a náklady spojené se složením peněz do úschovy.
- Hlavní akcionář musí dorovnání pro všechny zbývající akcionáře v soudem určené lhůtě složit do soudní úschovy.
- Bude-li se dorovnání řešit dohodou mimo soud, musí hlavní akcionář vyplatit stejnou či vyšší částku všem vlastníkům stejného druhu akcie a peníze rovněž složit do úschovy.
- Nevyzvedne-li si dorovnání ze soudní úschovy nikdo ani po několika letech a návazných výzvách, vrátí soud zbylé peníze zpět hlavnímu akcionáři.
(1) Vlastníci účastnických cenných papírů se mohou domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.
(2) Hlavní akcionář oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem stanoveným pro svolání valné hromady. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy hlavní akcionář splní oznamovací povinnost.
(3) V soudním rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému cennému papíru a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů.
(4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a současně do soudní úschovy složí i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Soud společně s rozhodnutím podle odstavce 3 vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů.
(5) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li lhůta tří let ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí společností podle odstavce 4, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací hlavnímu akcionáři, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto usnesení. Toto usnesení soud vyvěsí na úřední desce soudu.
(6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody a spolu s ním i výzvu ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů. Hlavní akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody splní dorovnání vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavec 5 se použije obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.