§ 322
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Oddíl 5 – Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf stanovuje pravidla pro případ, kdy chce někdo veřejně nabídnout odkup nebo směnu účastnických cenných papírů (například akcií) akciové společnosti. Týká se osob, které takový veřejný návrh činí, a upravuje podmínky, za jakých je možné akcie nabízet širšímu okruhu lidí. Zároveň dává společnostem možnost upravit si tato pravidla ve svých stanovách.
- Kdo činí veřejný návrh na odkup nebo směnu cenných papírů, musí postupovat podle navazujících ustanovení zákona, přičemž specifičtější pravidla podle jiných zákonů tím nejsou dotčena.
- Je zakázáno nabízet odkup nebo směnu cenných papírů širšímu okruhu osob jinak než formou oficiálního veřejného návrhu smlouvy.
- Zákaz neplatí, pokud je nabídka určena pro méně než 100 osob nebo se týká cenných papírů s jmenovitou hodnotou do 1 % základního kapitálu, případně se děje výlučně na evropském regulovaném trhu.
- Stanovy společnosti mohou pravidla pro veřejný návrh vyloučit, pokud je nabídka v 12 měsících učiněna jen vůči akcionářům s cennými papíry do 5 % základního kapitálu a jiný předpis nepředepisuje povinnost veřejný návrh učinit.
(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, postupuje podle § 323 až 325; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů
a) méně než 100 osobám,
b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo
c) výlučně na evropském regulovaném trhu.
(3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na její účastnické cenné papíry nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný právní předpis.