§ 311 Finanční asistence
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Oddíl 4 – Upisování a nabývání vlastních akcií · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf upravuje pravidla, za jakých může akciová společnost poskytnout tzv. finanční asistenci (například půjčku nebo zajištění) osobně či pro účely získání svých vlastních akcií. Týká se to vedení společnosti (představenstva nebo správní rady) a akcionářů, kteří o takové pomoci rozhodují. Poskytnutí je možné pouze tehdy, pokud to výslovně dovolují stanovy a jsou splněny přísné zákonné podmínky.
- Poskytnutí finanční asistence musí povolovat stanovy společnosti a musí proběhnout za spravedlivých tržních podmínek, hlavně pokud jde o úroky nebo zajištění.
- Představenstvo nebo správní rada musí nejprve řádně prověřit finanční způsobilost příjemce a vypracovat o tom písemnou zprávu obsahující zdůvodnění výhod, rizik i podmínek obchodu.
- Poskytnutí finanční asistence musí předem schválit valná hromada, a to alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů.
- Získávají-li se za pomoci finanční asistence akcie od samotné společnosti, musí být jejich kupní cena přiměřená.
- Poskytnutí nesmí snížit vlastní kapitál pod úroveň upsaného základního kapitálu navýšeného o nerozdělitelné fondy.
- Společnost má povinnost vytvořit ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond, přičemž podrobnosti upravuje jiné ustanovení.
Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek
a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,
b) představenstvo nebo správní rada řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,
c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva nebo správní rady podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,
d) představenstvo nebo správní rada vypracuje písemnou zprávu, ve které
1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),
4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,
e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,
f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.