§ 255 Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti

ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 2 – Založení společnosti · znění od 19. 7. 2024

Lidsky řečeno

Tento paragraf upravuje pravidla pro případ, kdy akciová společnost během prvních dvou let od svého vzniku nakupuje drahý majetek od svých zakladatelů nebo akcionářů. Týká se to obchodu, jehož cena dosahuje alespoň 10 % upsaného základního kapitálu. Cílem je zamezit nevýhodnému vyvádění peněz ze společnosti ve prospěch jejích majitelů.

Cena za majetek nesmí být vyšší, než jakou určí znalecký posudek (podrobnosti výpočtu či ocenění upravují jiná ustanovení).
Tento nákup majetku i jeho přesnou cenu musí předem schválit valná hromada.
Omezení neplatí pro běžné obchodování, nákupy na evropském regulovaném trhu ani na obchody z podnětu či pod dohledem státního orgánu.
Pravidla platí obdobně i pro situace, kdy se společnost změnila na akciovou společnost v důsledku přeměny, přičemž dvouletá lhůta běží od účinnosti přeměny.
Pokud členové představenstva nebo správní rady nákup schválí bez znaleckého posudku, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel či akcionář musí vrátit rozdíl nad znaleckou cenu.

Pozor: Pokud nestanovíte cenu podle znaleckého posudku, zakladatel nebo akcionář bude muset vrátit společnosti peníze přesahující znaleckou hodnotu a vedení firmy odpovídá za porušení péče řádného hospodáře.

Příklad: Pokud nově vzniklá akciová společnost nakupuje od svého akcionáře majetek za cenu odpovídající 10 % jejího upsaného základního kapitálu, musí si nechat vypracovat znalecký posudek a obrat schválit na valné hromadě.

Zjednodušené vysvětlení vzniká automaticky a nenahrazuje odbornou radu. Závazné je úřední znění níže.

Úřední znění

(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu ve výši alespoň 10 % upsaného základního kapitálu, musí být

a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí obdobně, a

b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.

(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

a) v rámci běžného obchodního styku,

b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo

c) na evropském regulovaném trhu.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny.

(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva nebo správní rady, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.

Zdroj: e-Sbírka