§ 218
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Pododdíl 1 – Obecná ustanovení · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf řeší situace, kdy se v s.r.o. plánovalo zvýšení základního kapitálu, ale nakonec k němu nedošlo, nebo soud rozhodl o jeho neplatnosti. Určuje, v jakých případech se rozhodnutí valné hromady ruší, a jaké povinnosti pak mají jednatelé vůči investorům, věřitelům a majitelům kmenových listů (cenných papírů vydaných k podílu). Týká se to převážně společníků a jednatelů společností s ručením omezeným.
- Rozhodnutí o zvýšení kapitálu se ruší a povinnost vložit peníze zaniká, pokud se do 2 měsíců nepodá návrh na zápis do rejstříku, nebo pokud soud návrh zamítne či odmítne.
- Pokud k rušení rozhodnutí dojde nebo soud vysloví jeho neplatnost, musí společnost všem dotčeným osobám bez zbytečného odkladu vrátit zaplacené peníze (emisní kurs) spolu s obvyklým úrokem.
- Jednatelé mají povinnost zveřejnit příslušná rozhodnutí soudu a v případě, že už zvýšení kapitálu nabylo účinků, musí vyzvat věřitele s novými pohledávkami, aby je přihlásili do 90 dnů.
- Vydala-li již společnost kmenové listy nebo na nich vyznačila novou výši vkladu, musí jednatel bez zbytečného odkladu vyzvat jejich vlastníky k navrácení a vrátit je do původního stavu.
- Podrobnosti ohledně ochrany věřitelů a postupů s tím spojených upravuje jiné ustanovení.
(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také
a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo
c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.
(2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.
(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti, zveřejní jednatelé výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 237 a 238 se použijí přiměřeně.
(4) Vydala-li již společnost na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy nebo dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na původních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu a usnesení valné hromady se zrušilo nebo soud vyslovil jeho neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je společnosti odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové listy nebo na dosavadních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu.