§ 215 Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 4 – Zánik účasti společníka ve společnosti · znění od 19. 7. 2024

Lidsky řečeno

Tento paragraf řeší, jak musí společnost s ručením omezeným naložit s podílem společníka, jehož účast ve firmě skončila (tzv. uvolněný podíl). Určuje, že o dalším osudu tohoto podílu rozhodují zbývající společníci na valné hromadě, případně jednatel, pokud se uvolnily úplně všechny podíly. Týká se firem a jejich společníků v situaci, kdy je již známa výše peněžitého vyrovnání (vypořádacího podílu) za odcházejícího společníka.

Jakmile je známa výše peněžitého vyrovnání, musí společnost bez zbytečného odkladu rozhodnout o převodu uvolněného podílu na zbývající společníky, nebo snížit základní kapitál.
Převod podílu na zbývající společníky se musí stát nejméně za cenu vyplaceného peněžitého vyrovnání.
O převodu podílu nebo o snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.
Pokud společnost tyto povinnosti nesplní, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
Pokud se uvolní úplně všechny podíly ve firmě, může jednatel rozhodnout o jejich přechodu přímo na společnost, a to formou notářského zápisu (veřejné listiny).
Vlastnické právo k podílu přechází na společníky nebo na společnost samotným přijetím příslušného rozhodnutí.

Pozor: Dejte si pozor na včasné rozhodnutí valné hromady o uvolněném podílu, protože při nesplnění této povinnosti hrozí firmě nekompromisní zrušení soudem a nařízení likvidace.

Zjednodušené vysvětlení vzniká automaticky a nenahrazuje odbornou radu. Závazné je úřední znění níže.

Úřední znění

(1) Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, na některé společníky nebo jen na jednoho z nich, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Tato rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady.

(2) Stanou-li se všechny podíly uvolněnými, může společnost rozhodnout, že vlastnické právo k těmto podílům přechází na společnost. Rozhodnutí náleží do působnosti jednatele a má formu veřejné listiny; tvoří-li jednatelé kolektivní orgán, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k podílu na společníky a rozhodnutím podle odstavce 2 na společnost.

Zdroj: e-Sbírka