§ 146 Společenská smlouva
ZOKzákon č. 90/2012 Sb. · Díl 1 – Obecná ustanovení · znění od 19. 7. 2024
Tento paragraf stanovuje, co všechno musí obsahovat společenská smlouva při zakládání společnosti s ručením omezeným a jaké náležitosti v ní musí zůstat i po jejím vzniku. Určuje tak základní pravidla fungování firmy a rozděluje povinnosti zakladatelů při samotném startu podnikání. Týká se všech podnikatelů, kteří zakládají nebo spravují tuto formu obchodní společnosti.
- Společenská smlouva musí vždy obsahovat název firmy, předmět podnikání, údaje o společnících, podílech, výši vkladů, základním kapitálu a jednatelích.
- Při samotném založení musí smlouva navíc obsahovat informace o vkladové povinnosti, určení prvních jednatelů, správci vkladů a případném ocenění nepeněžitého vkladu znalcem.
- Dočasné zakladatelské údaje lze po vzniku společnosti a splnění vkladové povinnosti ze smlouvy vypustit, přičemž tímto rozhodnutím může být pověřen jednatel.
- Vypuštění zakladatelských údajů ze smlouvy po splnění povinností se nepovažuje za oficiální změnu společenské smlouvy.
- Pro usnadnění založení společnosti zveřejňuje Ministerstvo spravedlnosti na svých internetových stránkách vzorový text společenské smlouvy.
(1) Společenská smlouva obsahuje také
a) firmu společnosti,
b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
d) označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,
e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
f) výši základního kapitálu a
g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také
a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
b) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných volených orgánů společnosti,
c) určení správce vkladů a
d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu.
(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit; společenská smlouva může svěřit toto rozhodnutí do působnosti jednatele. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně společenské smlouvy.
(4) Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách vzor společenské smlouvy, který lze využít k založení společnosti.